隋末唐初，李淵滅薛舉、薛仁杲父子，平定隴右；大敗劉武周、宋金剛、平定河東，奪取代北；為統一天下，決定採取各個擊破的方針，一邊派秦王李世民率軍東征王世充，另一邊遣使與竇建德握手言和。
對於李淵的心計，竇建德開始還沒有什麼察覺，他本來打算“坐山觀虎鬥，兩耳不聞窗外事”，聽任他們兩敗俱傷。然而，危機中的鄭王王世充還是決定爭取他這張牌，因此派其侄王琬與長孫王安世等向他求援。
救還是不救，竇建德陷入了深思。就在這個關鍵的時刻，中書侍郎劉彬進行了勸説：“唐據陝西，鄭國有河南，我們有河北，已成三足鼎立之勢。現在唐強鄭弱，如唐滅了鄭，我們就難保了。不如現在發兵助鄭，合兩國之力，則唐必敗，鄭必弱，我軍趁機趕走唐軍，滅掉鄭國，再趁勢兵入陝西，直搗長安，天下可得矣。”
為了論證自己的觀點，他還説了兩個關鍵詞。
第一個關鍵詞：脣亡齒寒。解析：王世充滅亡了，唐朝的下一個目標就是我們了。
第二個關鍵詞：渾水摸魚。解析：現在出兵，既解了王世充的圍，又把局勢攪亂了，這給了我們趁火打劫、撈取利益的大好時機啊。
結論：救王世充等於救自己。
這樣一來，竇建德心動了，馬上發兵。十萬大軍，浩浩蕩蕩，英氣逼人，勢如破竹，結果連克唐朝的管州（今河南鄭州管城區）、鄭州（今河南滎陽）、陽翟（今河南禹縣），來到了洛陽城外虎牢關東邊的廣武山，並在板渚（今河南滎陽高村西北牛口峪附近黃河南岸）安營紮寨。竇建德還是採取老戰術，先禮後兵，寫了一封書信給秦王李世民，信分兩層意思。
一是強烈譴責唐軍這種侵略他國領土的非法行為和卑鄙手段。
二是強烈要求唐軍退至潼關，把侵佔之地交還於王世充。
李世民回給竇建德的大禮卻是槍林彈雨。他採取分兵拒之的策略，留齊王李元吉和將軍屈突通等人繼續圍困洛陽，親自率精兵步騎三千五百人於二十五日進駐虎牢關。
佔着天時、地利、人和，李世民成功地把竇建德軍阻於虎牢關東面不得西進，幾次小仗都是以李世民的勝利而告終。
採用“拖”字訣成功拖住竇建德前進的腳步後，李世民第二步來了個“襲”字訣。四月三十日，李世民派部將王君廓率輕騎千餘截擊竇建德運糧隊，俘其大將軍張青特，此戰的勝利，使竇建德軍更陷於不利境地，將士開始思歸。
進又不能進，糧草也被唐軍破壞，竇建德面臨何去何從的尷尬境地。退兵不是竇建德的風格，堅守又看不到任何光明。就在這時，他手下的國子監祭酒凌敬挺身而出，前來解惑了，只一句話就讓竇建德眼前一亮：“咱們不用退兵，也不用死守，咱們還有一條陽光大道可走。”凌敬馬上説出了計謀：聲東擊西，圍魏救趙。
具體策略，三步走。
第一步：大軍渡濟河，先取河陽，遣重將據守。
第二步：率眾鳴鼓擎旗，穿越太行，進入上黨（今山西長治），先聲後實，傳檄而定。
第三步：漸趨壺口（今山西吉縣壺口），稍駭蒲津（今陝西大荔東），佔領河東之地。
理由同樣有三：
一、河東現在就像“無人防守區”，我軍進軍沒有任何風險。
二、我們可開拓新的疆土，得到更多的軍民支持。
三、我們攻佔了河東，就可直接威脅長安，唐軍一定會心虛，馬上派兵來圍剿，這樣王世充之圍將自解。
這是個好計謀，竇建德聽了很心動。然而，就在他準備行動時，絕大多數部將卻站出來反對，理由很可笑：“凌敬不過一介書生，他懂什麼軍事，只不過是紙上談兵罷了。現在不聯合王世充夾擊唐軍，一旦王世充失利了，我們滅亡也不遠了。”
眾將之所以這樣堅決反對凌敬，不是凌敬的計謀不行，而是王世充的金錢賄賂太行，他們都收了王世充使者送來的好處，拿人錢財，與人消災，天經地義。
生死懸於一線間，竇建德的選擇很關鍵，然而，這個時候，決定竇建德的不是智謀，而是性格。那麼，竇建德的性格是什麼呢？
兩個字：愎諫。
愎諫的意思就是堅持己見，不聽規勸。《左傳·昭公四年》：“汏而愎諫，不過十年。”《韓非子·亡徵》：“很剛而不和，愎諫而好勝，不顧社稷而輕為自信者，可亡也。”
的確，竇建德很多優點，不謀利、不謀私、不好色、不嗜殺、不嗜情，是不折不扣的四好男人，五優先生。然而，他有一個致命的弱點：生性多疑，愛信讒言，優柔寡斷，難辨是非。有一個經典的故事，竇建德還在河北經營和擴張地盤時，其手下大將王伏寶隨竇建德征戰多年，勇冠三軍，功績在諸將之上，結果遭到諸將的忌妒，被誣衊説謀反，眾口鑠金，積毀銷骨，竇建德眼看處決王伏寶的呼聲越來越高，不問清楚便將他送上了斷頭台。結果，王伏寶臨死時還在叫冤：“我沒有罪啊，我沒有罪啊，大王怎麼能聽信讒言，而砍掉自己的左右手呢！”
王伏寶死後，竇建德軍便由屢戰屢勝變成屢戰屢敗了，才會四攻幽州一敗塗地，可怕的是竇建德還沒有意識到自己的失誤，很快又聽信讒言，將好直諫的大謀士宋正本處死，結果弄得手下人人自危。有了前車之鑑，從此沒人再進忠言，不可一世的竇建德開始呈直線下坡的趨勢。
此時，一面是凌敬的絕世妙計，一面是眾將的齊聲反對，耳根子軟的竇建德再次展示其柔和的一面，聽從了大家的話，拒絕了凌敬，並且直接説了一個關鍵詞：少數服從多數。解析：現在我軍上下團結一心，士氣正旺，這是冥冥之中老天在幫助我們啊。憑着這股勢不可擋的鋭氣，與唐軍進行大決戰，肯定會戰無不勝。現在我已鐵了心要跟隨大家的建議決戰，對不起，這一次不能聽您的計謀了。
“不聽我之言，禍不遠矣。”凌敬還在進行最後的努力。
“放肆！閉嘴，給我轟出去。”竇建德勃然大怒，命人將凌敬轟出大堂。
其實這個時候，竇建德還有亡羊補牢的機會，因為他的夫人曹氏進行了善意的勸説：“凌敬的計謀很好啊，大王怎麼不採納呢？”
然而，竇建德卻冷冷地回了一句“婦人之見”，便拂袖而去。
曹氏只有流淚的份了。
性格決定命運，果不其然。就這樣，一心決戰的竇建德徹底走向了不歸路。
“天作孽，猶可活。自作孽，不可活。”竇建德的行為最好地為我們詮釋了這六個字。
竇建德想要決一死戰，李世民也很配合，從此，唐軍隔三岔五便把戰馬拉到黃河以北放牧，引誘竇建德出擊。
果然，竇建德得到這一情況，馬上進行了分析，最後得出這樣的結論：李世民的大軍糧草供給出現了問題，這正是和唐軍進行決戰的大好時機。
武德四年（公元621年）五月二日，竇建德率大軍自板渚西出，在汜水東岸佈陣，北依大河，南連鵲山（今河南滎陽西南），正面寬二十里，擂鼓挑戰。
李世民率軍在汜水西岸列陣相持，採取的策略是大部隊按兵不動，只派小部隊與竇建德軍打游擊戰。
竇建德才不屑小部隊接觸，休想把我的十萬正規軍打成游擊隊。他列開大陣等唐軍決戰，左等也不來右等也不來，從早晨七八點一直等到中午一點多，四五個鐘頭，這哪裏是打仗，簡直是在搞列隊檢閲。四五個小時過去了，大家都累了，算了，別裝了，還是消停消停吃點飯吧。
於是很多人都坐了下來，嚷着要吃飯，爭着要喝水，頓時亂得像一鍋粥。就在這時，李世民吹響了總攻的號角，養精蓄鋭、以逸待勞的唐軍鋪天蓋地地殺將而來。沒有懸念，竇建德大軍兵敗如山倒，只能機械地選擇一個動作：逃。
唐軍當然不會再給他們喘息的機會，也機械地選擇了一個動作：追。這場古代馬拉松賽中，竇建德跑了三十里，唐軍也追了三十里，結果兩者幾乎同時衝過終點線牛口渚（今河南滎陽市西北黃河南岸）。
為了統一天下，李淵做着最後的努力
“豆入牛口，勢不得久”。竇建德這粒“豆”到了“牛口”，也就註定無路可逃了，被唐軍大將白士讓和楊武威抓獲。
