1949年 6月，整個關中、隴東地區熱如蒸籠，敵我雙方數十萬大軍枕戈待旦箭在弦上。
胡宗南從西安撤退的兵力達 17萬之多，以 65軍、 38軍位於扶風以南、渭河以北隴海鐵路兩側，以 36軍(欠 1個師)、 90軍位於渭河以南眉縣金渠鎮、槐芽、啞柏鎮地區，以 57軍一部守備寶雞，以 17軍、 36軍、 69軍各一部控制西安以南土地嶺至寶雞一線秦嶺北麓諸要隘。馬步芳部 119軍位於武功至扶風一線， 82軍、129軍位於長武、彬縣、永壽地區。馬鴻逵部 11軍、128軍位於崔木鎮、麟遊地區。胡馬兩集團企圖憑藉有利地形，聯合作戰，阻止我軍西進和南下。
兵法雲：“知己知彼，百戰不殆。”對胡宗南軍而言，我軍已經與之屢屢交手，深知底細，雖困獸猶鬥，但其軍心動搖，增援無望，無異於坐以待斃。但是，我軍面臨最大的強敵不是胡宗南軍而是馬家軍，如何引誘馬家軍南下，進入我軍的包圍圈，又要防備馬家軍中間突破甚至背後一刀，便成了整個戰事的重中之重。
耐心待機—— 6月 9日，毛澤東致電彭德懷《誘敵深入俟兵力集中再打》，仍然強調：“就現有兵力與胡馬全力作戰，似覺無全勝把握，不如誘敵深入，俟兵力集中再打較為適宜。”
兵不厭詐—— 6月 15日，毛澤東又電告彭德懷《充分注意敵人中間突破的戰法》，要求注意馬匪利用我軍分置涇渭兩路，中間薄弱，採取中間突破進取西安，使我兩路不能聯繫之可能，甚至要考慮放棄西安或引敵進入西安然後殲擊。
定下決心—— 6月 20日，毛澤東終於定下《鉗制馬繼援等部消滅胡宗南的作戰部署》：一、根據馬繼援擬向涇陽、三原進攻的情報判斷，馬匪不知我 19兵團將到三原，故有先擊破我許(光達)兵團，滅除側翼威脅的計劃……二、當你們舉行對鬍匪三個軍( 38軍、 65軍、 90軍)作戰時，馬繼援全部、馬敦靜一部因受我許兵團威脅是不能增援的，但你們應以一部由咸陽向馬敦靜佯動，使馬敦靜完全不能增援。三、在你們殲滅鬍匪三個軍的作戰獲得勝利後，只要我軍傷亡不大，尚有追擊的能力，就應以王(震)周(士第)兩兵團主力迅速向鳳、寶、千、隴方向前進，以期繼殲鬍匪餘部及甘肅王治岐軍並佔領鳳、寶、千、隴，以利爾後配合許(光達)楊(得志)向兩馬作戰。
但是，戰場情勢瞬息萬變，正如毛澤東預料的那樣，狡猾的馬家軍受挫後既沒有中間突破長驅西安，也沒有自動鑽進我軍的包圍圈，而是隔岸觀火不戰而退，準備向彬縣、長武逃跑。按説馬家軍撤退解除了我軍側翼威脅，可是一向慎戰的毛澤東卻反覆要求彭德懷“嚴防兩馬回擊”，“此點要應嚴格告訴楊得志，千萬不可輕視兩馬，否則必致吃虧。楊得志對兩馬是沒有經驗的。”“你們應當集中王周兩兵團全力及許兵團主力取迅速手段，包圍鬍匪四五個軍，並以重兵繞至敵後，切斷其退路，然後殲滅之。”
在 6月 27日《對進軍西北和川北的部署》一電中，毛澤東重申“先打兩馬後打胡王”的計劃是正確的，但打兩馬比打胡王較為費力，必須充分準備，從精神動員到作戰技術都要準備充分，並要準備付出數萬人的犧牲，以期全殲兩馬或殲其主力。“挽弓當挽強，用箭當用長。射人先射馬，擒賊先擒王。”
7月10日至14日，彭德懷指揮一野兵分三路發起進攻。王震率第 1兵團，沿户縣、周至西進，在子午口、黑山寺、啞柏、橫渠擊潰敵 90軍後， 14日攻佔寶雞益門鎮;許光達率第 2兵團攻克臨平，經天度、法門、青化、益店，一夜行軍 75公里，插至敵軍後方的羅局鎮，又奪取了眉縣車站，攻克扶風。將敵65軍一部及 38軍、 119軍大部壓縮於午井以南、眉縣城北至葫蘆口之渭河灘，與第 1兵團圍殲;擔任戰役正面主攻任務的 18兵團，在周士第指揮下由西鳳公路、隴海鐵路西進，首殲漆水河兩岸及武功南北線之敵後，一部插入杏林、絳帳，擊潰敵 247師，殲滅 187師主力，收復武功，繼續進軍至羅局鎮東南與第 2兵團會師，合殲殘敵;楊得志率19兵團在乾縣、禮泉阻擊馬鴻逵，保證了扶眉戰役的勝利進行。此役一舉殲滅國民黨 4個軍 6個師和另外 6個團共 4.3萬餘人，繳獲各種火炮 180餘門、輕重機槍 960餘挺、騾馬 1500餘匹，完全割裂了胡馬兩集團之間的聯繫，為爾後各個殲滅兩集團主力創造了有利條件，為解放大西北和大西南奠定了重要基礎。
“雄雞一唱天下白。”在扶眉戰役的宏大舞台上上演的這出戰爭活劇，有英勇頑強的廣大指戰員浴血奮戰，有純樸善良的西府老百姓踴躍支前，有叱吒風雲的彭大將軍橫刀立馬，更有偉大統帥毛澤東指點江山！
