衞國人吳起是一個才華橫溢而又過於情緒化的人，年輕的時候因為別人嘲諷便揮刀殺人，而且一殺就是三十多個。在魯國發展時，他不惜殺妻以示對魯國的忠誠，誰知換來的仍是猜疑。在魏國，吳起的才華終於得到了發揮。魏文侯死後，他曾經十分接近魏相之位，然而戰國四公子之一的孟嘗君來到魏國，輕易奪取了相國的寶座。孟嘗君死後，因不善於勾心鬥角，吳起最後不得不逃離魏國，輾轉來到楚國。
在楚國，他官居相國，並大力改革，讓楚國氣象一新。可惜支持他的楚悼王死得過早，楚悼王屍骨未寒，吳起就被楚國的政敵射殺了。離開魯國之後，吳起聽説魏文侯正在招聘人才，馬上前去應聘。魏文侯向他的得力大臣李悝詢問吳起是否真有才華，李悝説：“吳起這個人既貪財又好色，個人道德敗壞，但他確實是一員大將，即使齊國的名將司馬穰苴還活着，也沒有他會用兵。”魏文侯聽了以後，馬上任用吳起擔任統兵元帥。吳起也沒有辜負魏文侯的信任，他帶兵攻打秦國，隨即就攻佔了五座城池。吳起非常善於帶兵，魏國黃河西岸的土地與秦、韓接壤，在吳起的守護下，兩國都不敢輕舉妄動。吳起治軍嚴酷，對紀律要求十分嚴格，但他賞罰分明，且以身作則。在軍隊中，他與士兵吃相同的飯菜，穿相同的衣服，行軍時也與普通士兵一樣，揹着乾糧一起步行。他的行為大大感染了士兵，因此獲得了士兵的支持和愛戴。
據説，有次吳起巡視營地的時候，發現一個士兵躺在地上呻吟，視察之後發現士兵身上長了毒瘡，他二話不説，馬上蹲下來為士兵吸吮，一口口把毒血排清。這個士兵的母親知道此事後，不禁嚎啕大哭，旁邊的人覺得奇怪，便問她：“你兒子得到了將軍的關愛，你為什麼還要哭呢？”這位母親回答説：“前幾年吳將軍為我丈夫吸吮傷口，丈夫為了報答他，在戰場上奮勇拚搏，最後戰死了;現在吳將軍又為我兒子吸出了毒血，我擔心自己的兒子也會戰死啊！因為這個原因，我才會情不自禁地哭呀。”
儘管這則故事有貶低吳起之意，但卻也能看出吳起善於鼓舞戰士的鬥志。實際上，魏國就是在吳起的幫助下，國勢才強盛了起來。吳起除了善於打仗，對於治國也頗有心得。魏文侯死了以後，吳起繼續輔佐魏武侯。有一次，吳起陪伴魏武侯視察工作，他們坐船從黃河順流而下。魏武侯看着黃河兩岸的如畫江山，感歎地道出：山河險固，是魏國的珍寶。吳起馬上向魏武侯指出，歷史上不少國家儘管有險固山河，但因過於腐敗，最後都滅亡了。他嚴厲地告訴魏武侯説：“如果大王您不好好治理國家，這艘船上的人都可能成為您的敵人。”話雖然嚴厲，但魏武侯聽得連連叫好。事實上，吳起擔任西河太守時政治清廉，在諸侯間享有盛名。
性格決定命運，這句話説得真不錯。吳起的性格較為衝動，否則就不會因鄉親的嘲笑而大開殺戒。面對複雜的政治局面，他鮮有能出色化解的時候，多半選擇出走，好比創業成功的功臣，被逼離開自己的公司一樣。田文擔任丞相的時候，吳起還能得到重用;但田文死了以後，他的繼任者是娶了魏國公主的公叔，公叔十分嫉妒吳起的才華，想方設法要趕走吳起。
公叔對吳起的性格進行分析，發覺吳起為人廉潔，這種人愛惜羽毛、注意名聲，又過於小心。因此他先在魏武侯面前誇獎吳起的才華，又説魏國國土太小，萬一吳起離開的話，可是個大損失。魏武侯擔心不已，公叔便出主意説不如讓吳起當駙馬，如果他願意，自然表示願意在魏國長久發展;如果不願意，就表示他不想留在魏國了。
同時，公叔又邀請吳起去自己家作客，故意讓公主對自己發脾氣。吳起看到身為駙馬的丞相在家裏一點地位都沒有，對公主不禁有了偏見。沒想到接下來魏武侯想把另一位公主下嫁給自己，吳起下意識就反對了。魏武侯心裏有了疙瘩，便不信任吳起了。吳起知道自己失去了信任，於是一走了之。就這樣，公叔小小的手段就趕走了吳起。離開魏國之後，吳起到了楚國，馬上受到楚悼王的重用，讓他擔任相國，總算實現了離鄉時的誓言。在吳起的幫助下，楚國整頓了官吏制度，撤去宂官，加強軍隊建設，楚國的實力迅速強大起來：它吞併南面百越的土地，滅掉了北方的陳國和蔡國，一時之間，嚇得緊鄰的趙、魏膽戰心驚。
因為變法，吳起也樹立了不少敵人，尤其是那些利益受損的貴族，都對吳起恨之入骨。楚悼王死了之後，吳起失去了靠山，這些貴族趁機發難，楚悼王的屍體還沒入土，就帶人來圍殺吳起。吳起眼看無路可逃，就撲在楚悼王的屍體上，刺殺吳起的人便難免刺壞了楚悼王的身體。楚太子即位以後清查這件事情，把誤傷楚悼王屍體的人全部誅殺，因此牽連滅族的有七十多家。
