1940年5月15日，星期三的晚上，剛剛奪取過來的默茲河邊，古德里安坐在指揮部裏，籌劃着下一次行動。此時，古德里安的第XIX裝甲軍已經按計劃穿過阿登高原，越過默茲河。他們足足花了一整天鞏固德軍的橋頭堡，現在，廣袤的法國北部平原在召喚。這片平原地區向西伸向150英里外的英吉利海峽。在那裏，盟軍的力量將被撕成兩半。
正當古德里安為向西進攻的大膽計劃繪製地圖的時候，戰地電話響起。這是裝甲集團軍總指揮部的克萊斯特向第XIX裝甲軍下達新命令：暫緩前進，等待步兵前來鞏固戰績。古德里安被激怒了。他斷定，這道命令威脅到他的全盤計劃，搶了他快速渡河的好處。行動一開始他就和頂頭上司克萊斯特將軍一再發生衝突，現在他又把矛頭指向了克萊斯特將軍。他先後給克萊斯特的總參謀和他本人打電話，要求撤銷這道命令。“談話逐漸升温，”古德里安寫道，“我們爭執不休。”
克萊斯特只不過是服從命令的人。指令來自A集團軍司令倫德施泰特將軍。他對古德里安暴露在外的南翼頗為擔憂。報告顯示，色當以南約12英里的斯通村，法國抵抗活動十分激烈，倫德施泰特對此十分關注。那片高地對XIX裝甲軍的橋頭堡部隊來説至關重要，而法國第3裝甲師的大批坦克也正威脅着該地區。前一天，也就是5月14日，古德里安已經派黨衞隊的大德意志團和第10裝甲師的一部分前往斯通。戰鬥空前激烈，戰局僵持無果，直到德國增援部隊前去，才解決麻煩。
斯通是法國人阻撓德國取得突破的最後機會之一，所以斯通的勝利對德國人來説也很重要。但倫德施泰特的小心是出於更深的考慮。這位清瘦挺拔的64歲普魯士老頭1939年退了休，但入侵波蘭時又被召回軍隊。他對新的閃電戰術有足夠的適應能力，但在內心深處，他還是一名老派的步兵。他不大相信裝甲部隊能獲得如此巨大的勝利。倫德施泰特久久不能忘懷，1914年法國人沿着馬恩河攻擊德軍側翼，從而反敗為勝。他害怕古德里安的坦克走得太遠太快，如果沒有步兵的援助，會掉進陷阱。
倫德施泰特和不在前線的將軍一樣，無法掌握敵人的混亂程度。到達默茲的法國第2軍和第9軍都在慌亂中後退。在巴黎，政府最高層都被感染了恐慌情緒。5月15日一早，總理保羅？雷諾慌張而絕望地致電英國新首相温斯頓？丘吉爾，“我們被打了，”他喊道，“我們被打敗了。”然而，令古德里安萬分厭惡的是，倫德施泰特的小心態度很快傳遍了德國高級指揮官，甚至折磨着希特勒。堅持不懈地向前推進裝甲部隊的古德里安感到，他的上級才是比敵人更可怕的障礙。
不過，即使這樣，古德里安還是吵贏了克萊斯特。克萊斯特顯然沒徵求倫德施泰特的意見，就勉強同意再前進24小時，以擴大橋頭堡區域，併為還在過河的步兵騰出位置。古德里安儘可能地廣泛解釋了克萊斯特的讓步意見。第二天，即5月16日早晨，他的裝甲部隊開始朝大海方向急速前進。
比利時的迪南以北40英里處，隆美爾將軍的第7裝甲師帶頭突圍。他倒不必擔心暴露着的側翼，因為南面有萊因哈特將軍的XLI裝甲軍在保護他，北面也有博克的B集團軍對戴勒沿線的盟軍步步緊逼。
5月15日，隆美爾開始西行之際，前方的法國第9軍全線撤退。前一天晚上，安德烈-喬治？科拉坡將軍下令放棄默茲。第一次世界大戰的時候，科拉坡就是個慢手慢腳的老兵。法國作家安德烈？莫里斯形容他“羞怯，受上級尊重，外表不像軍人，長得肥臀胖腰”。科拉坡在默茲以西35英里處按兵不動，白白浪費了兩天時間，也沒能讓預備役軍人和佔壓倒多數的二線隊伍振作起精神來。由於他的無能，他被開除出軍隊，成了法蘭西災難的替罪羊。
黨衞隊的大德意志團加入了古德里安的先鋒隊，越過阿登高原，渡過默茲河。5月15日，這支步兵團接到命令，和第10裝甲師一道，保證第XIX軍的左翼免遭法軍反擊。他們開着卡車、摩托車和輕裝甲車，把法國第3裝甲師趕到了色當以南的高地。雙方搏鬥了10小時，斯通村幾經易手，最後，以法國人的撤退而告終。更北的地區，由陸軍中尉布羅伊希斯特領導的反坦克隊破壞了33輛敵方的坦克。(第69頁圖中，他正在接受十字騎士勛章。)黨衞隊的大德意志團為了勝利，付出了可觀的代價。傷亡人數達到562人，不得不退出前線。
法國步兵撤退時，新組建的第1裝甲師迎了上來。星期三的早晨，出發西行1小時後，隆美爾跳進了弗萊恩村附近的法國坦克。他的裝甲車掉頭去赴一個簡短約會，接着他們重新向西急行，把敵人留給從右邊趕來的第5裝甲師。起先，德國坦克和37毫米炮還難以對抗法國的大型Char-B坦克，但高級通信設備幫他們用策略戰勝了法國人。而且，法國的主機槍裝在車體上，次機槍裝在用鐵箍箍緊的炮塔上，得經過裝上、瞄準、開火3個程序，把坦克指揮官忙得夠嗆。而裝甲車只有一杆槍，且裝在可旋轉的炮塔上，足以更快更精確地開火。
德國炮手對準了Char-B易受攻擊的履帶和散熱器、通風孔。接下來幾小時的戰鬥中，幾十輛法國坦克被破壞或耗盡汽油。當第1裝甲師在夜裏慢騰騰地到達時，法國坦克只剩下17輛可用。
這時，隆美爾正坐在領頭的坦克裏，指揮第7裝甲師以每小時40英里的速度西行。德國坦克邊打邊走，不停地旋轉炮塔，把盟軍坦克打啞。正午之前，他們經過第9軍撤退時試圖建立的默茲以西15英里的新防線。隆美爾停下來，等摩托化步兵趕上來，並且把俘虜集中起來。他的人也沒收了幾輛尚未損壞的坦克，加入到繼續前進的坦克隊裏。
隆美爾在突圍的第一天就越過南比利時，威脅要從側而立，便向西退了45英里，在斯海爾德河找到新的據點。離早晨的出發點近30英里的小山頂上，隆美爾藉着黃昏的光線，滿意地回望車輪軋過的痕跡——“目光所及的地方塵土滿天”。
第二天，5月16日，隆美爾對12英里以西的法國邊界發起強攻。等他越過邊界，卻遭遇了混凝土碉堡和反坦克路障。“它噴吐着火焰，”一名坦克指揮官報告，“兩輛坦克被打壞。一架反坦克炮從右方開火，打中了重型裝甲隊的領頭坦克。通訊員的一條腿被打斷，指揮官倖免於難。我緊挨着我的坦克躲着。敵人用中等口徑的炮向我們猛烈開火。前方是厚厚的障礙物，後面有一道又寬又深的裝甲車壕溝;路中央，已經建好了反坦克路障。”
隆美爾的工兵迅速清理道路。一支分遣隊炸掉反坦克路障。其他工兵爬到碉堡外，向槍口裏投擲6鎊重的炸藥，拖出被煙霧迷了眼的倖存者。“爆炸，令人恐懼的寂靜，然後兩枚信號彈閃耀天空，”坦克指揮官簡單扼要地記錄，“道路可以通行了。”
黑夜降臨，隆美爾依然走個不停。為了嚇唬敵軍的炮手或可能打埋伏的敵軍部隊，他下令裝甲車邊走邊開炮，“像海軍一樣，”他説，“槍炮齊鳴，射向左右舷。”月光下，隆美爾看得見路旁怪誕淒厲的景象，難民和法國逃兵被40英里以外的裝甲車的轟鳴聲嚇得不知所措，“平民和法國士兵被恐懼扭曲了臉，在壕溝裏、樹籬下或路旁的任何洞裏擠作一團。”
夜襲令法國人十分吃驚。裝甲車把敵人廢棄的坦克、大炮、難民的手推車推到一邊，堆得老高。隆美爾的一些坦克在阿韋訥碰到了第1裝甲師的殘餘部隊。當隆美爾的領頭裝甲車繞道經過村子時，法國坦克在裝甲車隊中打開了一道突破口，意圖切斷隆美爾的部隊。但是，曙光照亮大地的時候，德國人合上了這道突破口，第1裝甲師的最後3輛坦克撤退。
直到5月17日早晨6點15分，隆美爾才下令停下來。他站在萊卡圖以東的小山上。他的裝甲車自昨天早晨以來，已經走了近50英里。一名德國坦克指揮官拖着沉重的步子抱怨道：“我們看起來像豬似的，渾身是泥，黏黏糊糊的，好幾天沒刮鬍子了。”
隆美爾不知疲倦。由於通信設備壞了，他不知道他的領頭坦克和摩托化步兵掉了隊。他爬進一輛裝甲車，掉頭趕了20英里路程去找迷路的部隊。這回他的行動沒有黑夜的掩蓋了，他兩面夾擊，發起突然性的小型進攻。燃燒的車輛和法國敗兵就露營在路旁。隆美爾在岔路口停下來，“向法國部隊叫喊，發信號，告訴他們該投降了。”士兵們樂意遵命。許多法國卡車曾運送法國部隊進入阿韋訥，現在卻由隆美爾領着繼續前進。不到24小時，隆美爾和手下俘虜了10000名戰俘，而德國這一邊的傷亡不過100人。
隆美爾的隊伍浩浩蕩蕩地前進之際，古德里安正拼命地彌補浪費了的時間。5月16日早晨，他從默茲出發，留下第10裝甲師在斯通護衞他的側翼。第1和第2裝甲師踩動油門，氣勢洶洶地在廣闊的平原馳騁。
蒙科爾內附近，古德里安的隊伍和萊因哈特南行的第XLI裝甲軍會合，古德里安朝聖康坦推進，而萊因哈特在西北面迂迴，好靠近從右側趕上來的步兵。那天晚上，古德里安的先鋒隊抵達色當以西15英里的馬爾勒鎮，該鎮坐落在塞爾河上。當天古德里安已將默茲河的橋頭堡擴大了40英里，所以他根本不把前一天晚上要求把前進時間限制在24小時內的命令放在眼裏。他通過無線電命令所有部隊次日早晨出發。
午夜過後不久，蒙科爾內以東索伊澤村的總指揮部給古德里安發來措辭嚴厲的消息。他的上級阻止他下令前進，要求他的裝甲部隊停下來，而且古德里安必須到索伊澤附近的一個飛機場和克萊斯特會面，並向他彙報。“他準時到達，”古德里安寫道，“連聲問候都沒有，劈頭蓋臉地訓斥我不服從命令。他不打算浪費一個詞來讚賞部隊的戰績。”
克萊斯特又一次傳達集團軍司令官的命令。倫德施泰特仍然擔心南翼的情況，他認為古德里安每前進一步，南翼就增添一分受攻擊的危險。倫德施泰特估計法國部隊可能在任何時候發起反擊，因此要求古德里安和萊因哈特停在瓦茲河，等步兵從左翼趕上來，沿着埃納河形成一個東西向的防護網。古德里安意識到克萊斯特是他的復仇女神，他向克萊斯特攤牌，要求解除他的指揮權。克萊斯特既對自己夾在中間兩面受氣憤憤不平，又對古德里安憤恨不已，他命令古德里安將指揮權移交給他的上級。
古德里安如果知道希特勒本人也贊同停止前進的命令的話，他更會惱怒萬分。元首“害怕自己取得的勝利，所以寧可把韁繩套在我們身上”，陸軍總參謀長弗蘭茨？哈爾德將軍一向謹慎，如今也熱情地支持裝甲部隊進軍。5月17日下午，希特勒乘車從石堡的指揮部前往倫德施泰特在比利時西南部巴斯托涅的指揮部，以表示他的關注。
倫德施泰特已達成了妥協。他一得知古德里安的辭職要求，就命令這位裝甲師指揮官保留軍銜，等待高級使者的來臨。來使是第12軍指揮官，陸軍上將威廉？李斯特，他的步兵正尾隨古德里安的坦克軍。李斯特是位60歲的巴伐利亞人，受倫德施泰特的委託，前來安撫古德里安。目前，第XIX軍指揮部必須留在索伊澤，而古德里安卻能開展“軍事偵察”。
古德里安興高采烈。倫德施泰特也許認定，既然古德里安總是從他的隊伍出發採取行動，那麼讓陸軍指揮部跟在後面便能拴住他了。但古德里安卻把這道命令理解為給予他自由的權力。他迅速在他的指揮部和最前面的隊伍之間鋪設了好幾英里長的電話線纜，這樣他可以發佈命令，而不必擔心上級聽見。多虧他奮起抗令，他的坦克才很快再次跑動起來，開始在瓦茲河建立橋頭堡。
這天的早些時候，當古德里安和上級發生口角的時候，他的第1裝甲師遇上了倫德施泰特和希特勒都擔憂不已的襲擊，只是規模較小而已。襲擊的領導人是49歲的法國上校，他的名字叫夏爾？戴高樂。他個子很高，鼻樑高挺，舉止豪邁。不到一星期前，他剛剛拒絕了一項重要的政治任命——擔任雷諾的內閣祕書，而成為了新組建的第4裝甲師的指揮官。
戴高樂一向是新機械化武器的倡導者，他對法國軍隊的狀況，尤其是它的裝甲部隊感到十分訝異。古德里安的第10裝甲師在斯通把法國第3裝甲師破壞殆盡，隆美爾的第7裝甲師和第5裝甲師在弗萊恩附近將法國第1裝甲師橫掃一空。第2裝甲師被模稜兩可的命令搞得摸不着頭腦，他們分散在瓦茲河25英里的沿線。指揮官都找不到自己的部隊。而戴高樂自己的第4裝甲師實在太新，連大炮都是從老遠運過來的，用他自己的話説，它“以前根本就不存在”。
最糟的是，法國人士氣低迷。他們被德國人打敗了，可德國裝甲車隊走得太快，來不及俘虜他們。匆匆趕路的德國人只是命令他們放下武器，走開些。對於沉浸於法國軍事傳統的榮耀中的戴高樂來説，這真是恥辱。“我感到心中升起無窮的怒火，”他後來寫道，“只要我活着，就要在任何需要我的地方戰鬥，直到打敗敵人，直到雪盡國恥。”
5月17日，戴高樂帶着他能召集到的3個坦克營(其中兩個由舊的輕型坦克組成)，既沒有步兵跟着，也沒有空軍的支持，就從距古德里安在蒙科內爾附近的指揮部西南20英里的拉昂出發了。他的目標是儘可能久地阻止德國人沿埃納河和艾萊特河形成東西向的防線，這樣，如果德國裝甲師轉而向南的話，就可以保住巴黎和國家的心臟地帶了。
戴高樂不理睬德國輕型摩托車和裝甲車偵察隊，4點鐘徑直衝進蒙科爾內。他的坦克在村子裏一陣掃射，然後前往萊爾特村，那裏是第1裝甲師指揮部所在地。該師指揮官，陸軍少將弗里德里希？基希納兩天前倒在地上睡覺的時候，一輛車軋壞了他的腿。他不得不在擔架上指揮戰鬥。現在他嚴重依賴他的作戰軍官馮？基爾曼斯埃格中尉。
戴高樂的坦克衝進萊爾特的時候，正是基爾曼斯埃格在管事。他繞着小鎮奔走，發現德國的軍火補給隊停在路上。“它們靜靜躺着，也不管陽光有多麼暖和。”他下令補給隊伍掉頭回去，將他接替指揮的公告及時送出鎮子，再朝東北方向到索伊澤給古德里安發送警報。
法國坦克進入了萊爾特。這時，鎮子外高處的德國高射炮開火了。基爾曼斯埃格返回萊爾特的時候，發現村子“從一頭燒到另一頭”。兩輛法國坦克在村子裏掃射，其餘的在一旁紋絲不動。後來，法國坦克再次開始進攻，基爾曼斯埃格端起輕型高射炮，迫使他們掉頭。他把他們的撤退歸因於“缺乏戰鬥精神”。
其實，不是法國人缺乏戰鬥精神，是武器、燃料和人員的缺乏使戴高樂吃了敗仗。德國自動炮沿着塞爾河開火，把他的另一個坦克隊也趕了回去。禍不單行，當法國人返回拉昂的出發點的時候，又遭遇了斯圖卡俯衝轟炸機。古德里安出於自己的考慮，直到第二天才報告了法國的襲擊行動。他既認為不值得煩擾上級，又不想給上級增添焦慮。
5月18日，星期六早晨，古德里安借“軍事偵察”之名，再次把裝甲車放了出去。8點鐘時，第2裝甲師正列隊穿過瓦茲以外20英里的聖康坦。裝甲部隊興高采烈地加速前進，漫不經心地拿民用水泵給坦克加水。前進的最大障礙不是敵人，而是充斥道路的大批難民，他們乘着從公共汽車到兒童車等想得到的所有運輸工具躑躅前行。據估計，800萬法國人、200萬荷蘭人和比利時人流離失所。
裝甲部隊接近英吉利海峽的時候，得到了大批後勤部隊的支援。摩托化步兵和常規步兵(還在用四輪馬車拉行李和補給的老式步兵)跟在裝甲部隊後面，在南翼為他們提供保護。不過，使裝甲師所向披靡的是納粹空軍的戰鬥機和轟炸機。斯圖卡俯衝轟炸機現在每天都要轟炸9次，而英法部隊的突圍次數正在日漸減少。
納粹空軍和裝甲部隊從被佔領的盟軍機場交替前進。空軍基地被佔幾小時後，又被特別坦克部隊重新建好。容克52號運輸機隊帶着多餘的物資、燃料、炸彈、軍火和機組人員飛過來。從默茲附近的空軍基地出發的一架斯圖卡，幾小時後可在靠近前線50英里外的地方着陸。他們還有其他優勢，斯圖卡飛行員布勞恩還記得，聖誕節前，他在以前的英軍基地找到了足夠多的雪茄和威士忌。
納粹空軍在觀察空中局勢。此時，裝甲部隊輕快的步子令敵軍指揮官一片茫然。5月19日星期日一早，萊因哈特的第6裝甲師的部分兵力不出法國人所料，出現在萊卡塔雷村，他們俘獲了亨利？吉羅將軍。吉羅是在荷蘭和比利時的法國第7軍的前任指揮官，4天前接替無能的科拉坡將軍，掌管四分五裂的第9軍。
克萊斯特後來回憶，俘獲吉羅那天，他正在指揮部。他碰巧聽到了法國廣播宣佈吉羅的任命書，這時，“房門打開，一名長相英俊的法國將軍被引進來。他自稱，‘我是吉羅將軍。’他告訴我，他怎樣乘一輛裝甲車出發尋找他的部隊，卻發現來到了我的部隊中央，我們比他預料的走的遠得多。”
同一天，古德里安和戴高樂的第4裝甲師發生了一場小衝突。戴高樂在距聖康坦西南20英里的塞爾河畔克雷西打擊古德里安的左翼，可是斯圖卡簡直無處不在，再加上一名法國中尉描述的“反坦克炮構築的城垣”，戴高樂只得撤退。當天下午，古德里安的先鋒隊越過索姆河北部第一次世界大戰時的戰場。1916年，德國人曾在那裏靠着壕溝的防護堅守數月，抵禦英法軍隊的進攻。當年的德國兵花了要命的4年時間才進入法國，現在新一代德國士兵將越過這片令人記憶猶新的戰場，並對他們能在10天內比父輩們走得更遠而驚訝不已。
黑夜到來的時候，裝甲部隊的方陣已經開闢了通往法國北部的寬敞通路。北邊，XVI裝甲軍的兩個師從博克的B集團軍轉移出來;南邊，古德里安的第10裝甲師不再在斯通的側翼執行任務，由10個裝甲師中的9個組成新的部隊，加入到這個方陣裏來。這些德國坦克綿延50英里，從北部的瓦朗謝訥途經康佈雷，一直延伸到南部的佩羅訥。
古德里安的人正在接近最後目標——英吉利海峽。當晚，他們再次接到上級指揮部關於自由行動的命令。5月20日，星期一的黎明時分，他們離開諾爾運河時，開玩笑説，晚上就可以在海里游泳了。海岸線還有60英里遠。皮卡第平原像薄烤餅一樣平攤着，納粹空軍的偵察機報告前方航線清晰。“我們感到自己好似良種賽馬，”基爾曼斯埃格中尉説，“被賽手拉着韁繩，賽手冷靜而深思熟慮，接着，他撒開繩子，飛奔而去。”
在左方作戰的第1裝甲師正午前進入亞眠。古德里安抓緊時間遊覽了這座城市。當天下午，當第1裝甲師在索姆河上建立橋頭堡，準備向南推進時，他在亞眠東北成立了指揮部。在那裏，他遭受了一次有敵意的空襲。“我們在被自己的飛機襲擊，”他寫道，“也許這是我們這邊的不友好舉動，但我們的高射炮開火了，打下了一架不小心的飛機。兩名機組人員跳了傘。我們就在地面上等着，他們對此滿不高興，又很吃驚。等更為尷尬的談話結束後，我用一瓶香檳把兩個年輕人灌了一氣。”
古德里安還得和他的第2裝甲師指揮官，陸軍少將魯道夫？法伊爾交涉。他的坦克抵達亞眠東北18英里的阿爾貝鎮，他們動作神速，抓到了一個英國炮兵連，他們的槍上還裝有訓練用的彈藥。可日頭太曬，他們疲憊不堪。法伊爾報告，他的油快沒了，請求停下來。古德里安拒絕了他的要求。於是，不知怎麼搞的，又有了新的汽油。“不能相信指揮官報告他們快沒油了，”古德里安寫道，“只要他們累了，他們就沒油了。”
第2裝甲部隊加了油，又被古德里安訓斥了一通。7點鐘，他們到達了星期一的目的地阿布維爾。這裏離索姆河口還有12英里遠。古德里安還沒有完全到達海岸，可他們的一支奧地利人組成的部隊真的到了。他們驅車10英里，來到濱海努瓦耶勒，嗅到了海峽的宜人空氣。他們的進攻在軍事史上登峯造極。11天內，古德里安跑了200多英里路，穿過盧森堡、比利時、法國，像一把鐮刀，切斷了盟軍的去路。兩天前，希特勒還在咆哮，對裝甲部隊的安全憂心忡忡，現在他激動的情緒難以言表。“元首欣喜若狂，”國防軍的作戰總參，陸軍准將阿爾弗雷德？約德爾在日記裏寫，“他們對德國部隊的表現表示了最高評價。現在正準備和平談判。”
古德里安衝向大海，形成了一個袋形陣地，將德國走廊北部的約100萬盟軍困住。這些部隊包括英國的9個師、法國的45個師以及比利時的全部軍隊，他們被堵在斯海爾德河西岸。這條100英里長的前線從比利時的北海港口城市泰爾訥曾向西南延伸到法國城市阿拉斯。盟軍背靠大海，東面是博克的B集團軍，南面是倫德施泰特的裝甲部隊。如果倫德施泰特向北轉的話，盟軍就被團團圍住了。
盟軍要想不從海上撤退或被全殲，主要得靠突破裝甲部隊，和索姆以南的法國部隊連接起來。德國人向海峽的推進，拉開了裝甲部隊和步兵的距離。正如法國總司令甘末林被救出來以前，丘吉爾發給他的電報中所描述的：“烏龜的腦袋伸得太長了。恐怕從袋形陣地的南北兩側進攻，會收到奇效。”
德國裝甲部隊抵達海邊的第二天是5月21日星期二。英國遠征軍司令戈特勛爵意圖打擊烏龜的脖子。他的作戰計劃是由裝甲部隊從阿拉斯向南襲擊，這比甘末林先前提出的雄心勃勃的計劃保守得多。甘末林建議，從南北兩側集中火力打擊裝甲部隊。但5月19日，73歲的參謀長馬克西姆？魏剛將軍接替了他的職位，而這位將軍推延了作戰時間，直到他親自調查並形成自己的計劃為止。
當地的法國指揮官答應為戈特的進攻提供有限的幫助，他們決定向南朝康佈雷協同作戰。但他們在最後一分鐘宣佈，即使這樣的努力也得推遲至少一天。第一次世界大戰的英雄戈特決定獨自前進，儘管這時向索姆突破的可能已經幾乎為零。
部隊於星期二下午3點出發。這支英國部隊無論是任務還是編制都十分恰當。它的目標是“支援阿拉斯的駐軍，封鎖阿拉斯以南的道路”。隊伍由兩個步兵營和兩個裝甲營組成，有74輛坦克。而且，當他們在阿拉斯南部迂迴，然後分兩支南下進攻的時候，他們的右翼得到了法國第3輕型機械化師的坦克連的支援。
緊接着，最西面的隊伍與隆美爾的第7裝甲師的摩托化步兵在阿拉斯以西3英里的杜伊桑斯村發生衝突。英國兵突破德國卡車，佔領了這座村子和更遠的兩個村子，然後繼續前行。就在威利西面，英國坦克撞上了武裝黨衞隊的分部——骷髏師。這些摩托化步兵兩天前進入法國支援隆美爾，相對而言傷亡較少。黨衞隊炮手迅速開動37毫米反坦克炮。令他們沮喪的是，彈殼從最重的英國坦克，30噸重的MarkⅡ或馬蒂爾達身上彈了回來。這種坦克的外殼有3英尺厚，是法國和比利時戰場上最厚的。一輛馬蒂爾達連續承受了14枚反坦克炮彈，只不過留下了幾個凹槽。德國人那邊卻在1小時內死傷近乎100人。
東面的英國部隊也取得了驚人的進展，但接下來，他們不得不與可怕的隆美爾交手。英國人到來前幾分鐘，隆美爾還驅車前往後邊的隊伍，催促炮兵和摩托化步兵趕快合攏和裝甲部隊之間的缺口。他發現，他的人“陷於困境”，因此調集了反坦克炮和88毫米大炮，抵禦前進中的敵人。他和副官在隊伍裏奔走，逐個交代任務。當炮兵指揮官抗議1500碼的射程外難以精確射擊時，他反駁道：“只有火力迅猛才能拯救局勢。”他後來寫道：“很快我們就將敵人的領頭坦克報銷了。”
隆美爾的副官中槍倒在距他只有一碼遠的地方，他受了致命傷。隆美爾繼續前進。他來到阿格尼村和博蘭斯村之間的一個地方，有着堅硬外殼的馬蒂爾達正在那裏肆意攻擊他的反坦克炮。他集中所有大炮和高射炮。暴雨般的彈幕射擊，加上斯圖卡及時的支援，阻擋了英國裝甲部隊的進擊。一門88毫米大炮打壞了9輛敵軍坦克。接着，隆美爾下令，阿拉斯以西的裝甲部隊從側翼和背後襲擊英國坦克。戰鬥持續到黃昏，英軍損失了大半坦克，只得後撤。
隆美爾的部隊也損失慘重。他們傷亡400人，是這次行動中損失最慘重的一回。英軍實力的微小而確鑿的實證使一向鎮定的隆美爾心頭一震。他在官方作戰報告中不無誇張地説，有“數以百計的敵軍坦克”和“5個師的敵人”。
隆美爾的誇張之詞立刻在高層引起反響，使英軍的規模和戰績給人們造成的印象遠遠大於實際。對暴露在外的裝甲部隊側翼的擔憂又一次抬頭。倫德施泰特命令萊因哈特的XLI裝甲軍停止向大海方向，古德里安的北翼進軍，如果必要的話，要準備向東到阿拉斯。
高層的怯懦立場也影響了古德里安的計劃。打響阿拉斯戰役的當天，他的裝甲部隊閒着無事，而希特勒和他的高級副官還在決定如何乘勝前進。他們先是開玩笑説，要派裝甲先頭部隊到巴黎去，然後命令古德里安向北轉。他的目的是控制海峽沿岸的港口：濱海布洛涅、加來和敦刻爾克。這樣就能把盟軍逃亡的道路封死，把他們困在佛蘭德平原。但多半因為阿拉斯戰役，古德里安只得削減兵力。他本想派第10裝甲師前往不到100英里遠的敦刻爾克，現在卻被倫德施泰特留下了。古德里安還被迫從第1和第2裝甲師抽出兵力來保衞索姆河的橋頭堡。
兩個師經過一天的休整(當兵的歡迎，古德里安卻以為多餘)後，於5月22日星期三一早向北進發。第2師繞海岸線前去法國的古老勝地和著名漁港布洛涅，第1師則走內陸，深入到60英里外，多佛海峽的加來附近。第二天，第10裝甲師歸還古德里安，他又將他們派往加來增援第1師。
法國駐軍和英國部隊中的很多人新近才渡過海峽，儘管布洛涅和加來已經被切斷和盟軍的聯繫，也不再是有用的補給城市和撤退之地，他們仍然堅守着。在布洛涅，德軍裝甲部隊的遠程炮與英國戰艦展開決戰，德國步兵則挨個房子地搜查抵抗部隊。布洛涅的老城區有一道30英尺高的石牆，堅硬無比，連裝甲車和火炮都無法摧毀它。最後，作戰部隊借用中世紀的武器，從近處的房子裏徵來梯子，端着火焰噴射器和手榴彈，爬上大教堂旁邊的圍牆，用高射炮火轟擊牆壁，才為坦克掃清了道路。布洛涅的守軍5月25日才投降，加來更晚，他們堅持到了5月26日。
第10裝甲師圍困加來的時候，古德里安的第1裝甲師正穩步向法國最北的港口敦刻爾克前進。5月23日夜裏，他們在阿河運河上建了橋頭堡。走在前面的坦克離目的地只有12英里遠了。現在，古德里安在從海岸到最近的阿拉斯戰場的運河沿線上佈置了綿延60英里的坦克羣。
德國部隊進逼盟軍，佔領了法國和比利時的三角形領土，阿河運河河口的格拉沃利訥和東北部的泰爾訥曾之間的80英里海岸線形成了三角形的斜邊。從西南壓近的裝甲師只是其中的一部分。三角形的直角邊上，30個師的德國兵正在靠攏，準備一場殺戮。敦刻爾克就是關鍵點。戈特勛爵和英國高級將領決定來一場大規模撤軍。這時德國人還被瞞在鼓裏。5月23日夜裏，古德里安的裝甲部隊靜靜地守在阿河運河，這裏離港口不到半天行程。不到一個師的法國步兵封鎖了他們的路。裝甲兵離敦刻爾克很近，比想從那裏逃跑的英法部隊還近。多數英國遠征軍被佈置在內陸約50英里處的里爾。
只有德國人的謹慎才能讓裝甲師停下來。自從阿拉斯戰役以後，好幾位指揮官都憂心忡忡。就在5月23日下午，古德里安的部隊到達阿河運河之前，軍官圈裏還充斥着憂慮的氣氛。克萊斯特為他的裝甲部隊的坦克狀況煩惱不已。他估計有50%的坦克不能用了，其中許多是因為補給不足。克萊斯特把情況告訴第4軍司令克盧格將軍。克盧格正在擔心坦克把步兵落得太遠。他打電話給倫德施泰特：“部隊希望明天能縮短距離。”倫德施泰特同意了。克盧格打電話通知克萊斯特和霍特，裝甲部隊次日停止前進。
將軍們顯然沒有因為這個指示而鬆一口氣，直到希特勒親自幹預。星期五早晨，裝甲部隊進擊運河沿線的時候，他乘飛機來到倫德施泰特在默茲河邊的查爾維爾指揮部看望他。希特勒不僅認可倫德施泰特中止前進的命令，還果斷地為該命令施加了威力。他以他本人的名義下達指示，無限期地禁止越過阿河運河。
希特勒為這項指示列舉理由。他一邊仍然為裝甲部隊的南翼擔憂，一邊擔心坦克會陷進敦刻爾克有名的沼澤地裏。根據A集團軍的作戰日記，希特勒表示：“為了以後的作戰需要，要節儉地利用裝甲部隊。”——摘自希特勒南下插入法國心臟計劃的附註。
然而最為重要的是希特勒對納粹空軍司令赫爾曼？戈林的承諾。前一天，戈林從慷慨指派給他的移動指揮部“亞洲”號列車上致電元首，他頗為嫉妒裝甲部隊受到的關注，想要希特勒讓空軍這支最新式的部隊幹掉陷於困境的盟軍。希特勒欣賞這個建議。於是，和納粹黨打成一片的空軍才得以從老式部隊手裏攫取最後的勝利果實。元首利用倫德施泰特的暫時停頓，把爭光的機會讓給戈林的納粹空軍。
其餘將軍卻對這道命令震驚不已。令總司令布勞希奇憤怒的不光是這道命令，還有希特勒自高自大的態度。公佈命令之前，希特勒甚至拒絕與高級統帥部商量。倫德施泰特和希特勒一樣，對此嗤之以鼻。哈爾德編了一套方案，讓倫德施泰特向古德里安傳達(而非命令)越過阿河運河的指示，遭到了倫德施泰特的拒絕。可是沒多久，連倫德施泰特的下屬克萊斯特和克盧格都對所有裝甲車(用哈爾德的話説)“像生了根一樣一動不動”看不過眼了。他們謹慎地提出了抗議。
令將軍們寬慰的是，5月26日星期日的中午過後，希特勒變得温和起來。他接到海峽頻繁出現航運活動的報告，這表明一次撤退即將發生。他同意裝甲部隊向敦刻爾克前進。可是讓人員和機器動起來要花時間。裝甲部隊直到5月27日黎明前才重新出發。
這時，裝甲部隊已幾乎坐等了3天，而英國人正在籌劃歷史上規模最大的海軍營救計劃。戈特勛爵意識到，既然他在阿拉斯遭到失敗，那麼敦刻爾克的大規模撤軍將是他的部隊唯一的生還機會，雖然這時候魏剛和包括丘吉爾在內的戈特的上級都還期待着一次突圍。戈特利用德軍暫時停歇的機會準備撤退。他鞏固了西線用於封鎖敵人，還圍繞海峽的港口建立了堅固的環形防線。
28000名非戰鬥人員已經撤回英國。希特勒發動裝甲部隊幾小時後，英國海軍部下達全體撤軍的命令，代號為“發電機行動”。此次撤軍的決定多因比利時軍隊即將潰退引起。德國第6軍突破了比利時守軍和英國守軍的會合點，打開了盟軍的北部前線，要從側翼包圍英軍。可是英軍恰好撤回去了，這是因為5月27日晚上，比利時國王利奧波德勉強同意投降。國王和殘餘部隊進行了英勇鬥爭後，淪為戰爭俘虜。一名德國軍官評價：“越堅忍不拔，離死亡越近。”
比利時的有條件投降戲劇性地縮小了盟軍的三角形袋形陣地。第二天，5月28日星期二，德國第18軍的步兵抵達敦刻爾克東北17英里的尼約波特海岸，東線的直角邊潰退。隆美爾的裝甲部隊夜裏從西南面開來，在內陸的三角形頂點附近的里爾形成緊密包圍圈。那裏的英軍已經趁着裝甲部隊的停歇時機朝海岸撤去，但德國人還是收攏了包圍圈，抓住了大約50 000名法國第1軍的士兵。
德國部隊接近大海的路上，在袋形陣地西側遇到了頑強的抵抗。裝甲部隊遵從命令停下來的時候，英國在運河沿線佈置了3個師，增強那裏的一個法國師的兵力。隆美爾的左側是摩托化黨衞隊骷髏師，他們現在隸屬於艾裏克？赫普納的XVI裝甲軍。5月27日，該部隊死傷人數達到700人，其中的一個連還犯下了恣意殺戮的罪行。根據陸軍中尉克內萊因的命令，100名英國皇家諾福克團的士兵背靠穀倉的牆壁，被機槍掃射。兩名倖存的英國士兵證實了這一事件，戰後，克內萊因被宣告有罪，執行絞刑。
古德里安的XIX裝甲軍沿着海岸向敦刻爾克前進，他們的步履出奇的慢。兩天了，他們都沒走出6英里去。沼澤地和待修的坦克曾是希特勒下令停止前進的頗有説服力的理由，果然現在他遭到這些因素的妨礙。可是，更加妨礙前進的還是英軍的頑強抵抗。5月29日，根據古德里安的建議，他的部隊和其他所有裝甲師(只有一個除外)撤回去休整，以便向法國進軍。
現在只剩下步兵和納粹空軍彙集到面臨嚴峻考驗的海岸線了。盟軍部隊井然有序地撤退，後衞部隊亦防守有力。5月30日，裝甲部隊撤出的第二天，除開堅守里爾的部隊以外，所有英法軍隊全部集中到了撤軍地區。盟軍最後的袋形陣地從敦刻爾克西南5英里處的馬地克海岸延伸到東北17英里處的尼約波特。陣地中心大約6英里的突出部分很快收縮到兩翼。
德國進攻部隊縮減成10個師，餘者撤軍備戰南方，但指揮結構仍然保留。集團軍、軍和兵團政出多頭，根本無法協同作戰。隨着注意力從最高統帥部轉移到即將到來的進攻，第4軍的作戰指揮官維斯曼上校得到的印象是：“沒有人再對敦刻爾克感興趣了”。
德國人低估了撤軍的規模。連丘吉爾也推測，能過海的部隊不會超過30000人。可是到了5月31日，5倍於該數字的部隊成功撤離。當天晚上，哈爾德將軍寫道：“我們在為失誤受懲罰，全怪上級干預，要切斷海岸線。”
敦刻爾克的決戰發生在海灘上空。戈林向希特勒保證過，英國士兵一個也逃不了，所以空戰異常猛烈。納粹空軍司令的輕率承諾使他的高級軍官從一開始就深為憂慮。他們知道，他們的飛機沒有訓練過襲擊船隻和海港。而且，海水和泥沙就像減震器一樣，降低了炸彈的效果。何況經過了3個星期的持續戰鬥，許多空軍中隊都疲憊不堪，戰鬥力大減。
納粹空軍仍然向海域投放了500架戰鬥機和300架轟炸機，使戰鬥呈現吉兆。5月27日星期一是全線撤軍的第一天，炸彈劃破了天際，照亮了碼頭、城鎮和海港西邊的油罐車。斯圖卡呼嘯着俯衝1500英尺，向驅逐艦、運輸艦和其他擁擠在海港的船隻投擲炸彈。
在那個熱鬧非凡的星期一，掩護轟炸機的梅塞施米特109式戰鬥機也扮演了另一個角色。他們用機槍猛烈地掃射在岸上和1000碼長的碼頭列隊上船的兵士，子彈從飛機上飛濺入水，地面上的人説，“那噼噼啪啪的聲音好像煎肥肉一樣。”一位梅塞施米特109飛行員特米回憶在海岸上空300英尺處用機槍掃射的情景，“我痛恨敦刻爾克，那純粹是一場屠殺。”
由於空中的沉重打擊，英軍第一天只撤走了7669人。德國人雖初戰告捷，但亦有不祥之兆。納粹空軍第一次無力宣告它在空中的霸權地位。英國皇家空軍有最新式的武器：颶風式戰鬥驅逐機和噴火式戰鬥機，它們再次對德軍裝備提出挑戰。據轟炸機飛行員空軍少校克里波報告，“它們像狂暴的復仇者一樣”越過緩慢的道尼爾。一支噴火式戰鬥機中隊掠過12架道尼爾，迅速破壞或打癱了其中的一半。噴火式戰鬥機不僅行動敏捷，武器強大，還能在一天內來往於英國南部的基地之間完成4次突圍。斯圖卡飛行員布勞恩説：“這是我們頭一次嚐到真正的戰爭滋味。”
5月27日過後，納粹空軍又面臨另一個陌生的敵人。整個行動中，盟軍曾絕望地稱為“戈林天氣”的飛行條件發生了逆轉。雨霧夾雜着黑雲般的濃濃油煙，籠罩着海岸和港口，擋住了德國轟炸機和戰鬥機的視線，降低了它們的戰鬥力。
5月29日星期三下午，趁着天氣轉好，德軍發起進攻。
轟炸機擊沉了3艘驅逐艦和5艘運送英國士兵的運輸艦。幾架德國飛機也被擊落。6架颶風式戰鬥機掠過由赫曼上尉指揮的容克88轟炸機，打中了兩隻引擎。飛機墜入水中，但赫曼和飛行員及時地跳出飛機。他們上岸後才發現來到的是一個無人居住的小島，於是只得又回到冰冷的水裏。他們在淺水中跋涉，尋找自己人。這時，他們看見了導致他們的困境的一架颶風式戰鬥機上的飛行員。他也被擊倒在地。德國兵拖着英國皇家空軍的飛機上了天。這些渾身髒兮兮的人終於回到德軍隊伍。赫曼徵用了一輛大型黑色豪華轎車，載着他的人和俘虜回到比利時的納粹空軍基地。
那時候，英國已經出動了由1000艘戰艦、遊艇、駁船、拖撈船和拖輪組成的混合艦隊，把戰士們送回家。由於天氣惡劣，德軍暫緩戰鬥一天，然後又一次向橋頭堡發起攻擊。但皇家空軍的堅強反擊使68 014名英軍士兵得以成行。6月1日，星期五，敦刻爾克晴空萬里。納粹空軍宣稱，他們的轟炸機擊沉了235艘船隻中的4艘驅逐艦和10艘大型船隻。激烈的混戰使敦刻爾克的死亡名單大增，總共損失了177架英國皇家空軍的飛機和240架納粹空軍的飛機。
接着，天氣又轉陰。納粹空軍再也沒有機會使戈林所誇口的變成現實了。德軍步兵向橋頭堡推進，他們(而不是空軍)造成的壓力使撤軍於6月4日宣告結束。德國步兵當天早晨進入敦刻爾克，發現那裏一片狼藉。屍橫遍野，廢棄武器隨處都是，2472支槍，63879輛汽車，76097噸彈藥散佈其間。40000名法國士兵在撤軍的最後階段英勇地掩護了袋形陣地，他們也留在了敦刻爾克。
希特勒頒令，第三帝國的所有鍾長鳴3天，慶祝勝利。德國人歡欣鼓舞，鮮有人意識到鳴響的勝利之鐘聲有多麼空洞。多虧希特勒和幾名高級指揮官的錯誤判斷，敦刻爾克的雄壯篇章有了收尾：338226名盟軍士兵被拯救，他們將繼續投入戰鬥。
