公元前230年，秦始皇派兵攻打韓國。以此為標誌，秦始皇正式啟動吞滅六國之戰。經過斷斷續續長達10年的戰爭，韓、趙、魏、楚、燕、齊這六個國家最終覆滅，劃入秦國版圖。
這樣就夠了嗎？並沒有。秦始皇的野心遠不止吞滅六國。他把目光投向了南方的嶺南一帶。
嶺南，在古代被稱為百越之地，是百越族居住的地方。相當於現在廣東、廣西、海南全境及越南紅河三角洲一帶。國土面積在50萬平方公里左右，還不含廣袤的海洋麪積。雖然很早的時候，嶺南就有了人類活動的痕跡，可由於與中原地帶沒有什麼往來，其社會的發展遠遠落後於中原地區，中原民眾多稱嶺南為“化外之地”。
吞滅六國後，秦始皇將征服嶺南提上議事日程。公元前218年，秦始皇派國尉屠睢率50萬大軍南下，征服嶺南。
屠睢兵分五路，一路所向披靡。但是，由於屠睢生性殘暴，對反對他的越人動輒殺戮，這激起了越人的堅決抵抗。越人熟悉當地環境，而且善於爬山涉水，常常在夜間偷襲秦軍，搞得秦軍苦不堪言。後來，越人更是截斷秦軍的糧道，使得秦軍糧食匱乏。
秦軍來自中原，他們不適應南方炎熱的氣候，士兵中瘟疫橫行，戰鬥力大為減弱。越人趁機對秦軍發起了反擊，殺得秦軍大敗，傷亡慘重，“伏屍流血數十萬”。就連秦軍主帥屠睢，也在越人的襲擊下身受毒箭而亡。
這是秦始皇第一次攻打嶺南。結果是，慘敗而歸。
秦始皇當然不服氣啊。六國都被我拿下了，何況一個小小的嶺南“化外之地”？
公元前214年，秦始皇再次派遣任囂和趙佗率領大軍攻打嶺南。這次，秦軍主帥吸取了上次血淋淋的教訓，在使用武力的同時，採取了懷柔的手段，使得越人反抗的激烈度大為降低。同時，秦軍每攻下一地，就讓隨行的中原人居住下來，使得秦軍有了堅強的根據地。
這樣，反覆折騰了4年，任囂和趙佗終於將嶺南一帶50萬平方公里的國土圈進秦始皇的地盤。秦始皇在嶺南設置了三個郡：桂林郡、南海郡和象郡。任囂被任命為南海尉，趙佗被委任為南海郡龍川縣令。
此後，秦始皇不斷向嶺南移民。這些移民帶去了中原的先進文化和農業、手工業技術，讓處於相對閉塞、落後的嶺南地區的經濟社會文化發展逐漸跟上了中原的節拍。
