在春秋戰國時期，秦國雖然地處西部邊陲，但是對於中原的覬覦可謂一直存在。如果追溯秦國的祖先，可以歸結到黃帝之孫顓頊的後代。在大禹治水的時候，秦人的祖先伯益由於治水上的貢獻，所以被舜賜以“嬴”姓。在西周時期，秦人開始集聚在今天的甘肅省天水地區。
一定程度上，如果不是周幽王的烽火戲諸侯，秦人可能無法完成從附庸到諸侯的跳躍。由於輔佐周平王登基有功，彼時的秦國國君秦襄公不僅獲得了伯爵，還得到驅逐犬戎、佔領岐山以西土地的首肯。等到約公元前659年，秦穆公成為新一任國君，再次通過武力征討犬戎，從而進一步擴大了秦國的疆土。
不過，雖然土地和爵位都符合了諸侯國的標準，但是因為地理位置上偏僻，中原各國還是將秦國列為和楚國一樣的邊境少數民族。為了消除這種偏見，秦穆公決定用婚姻手段來打通和中原的聯繫。由於地理位置上靠近晉國，加上晉國又是中原霸主級別的諸侯國，秦穆公利用成為晉獻公女婿的條件，促使秦國和晉國結成了秦晉之好。
約公元前636年，雖然有着晉惠公夷吾的不愉快合作經歷，但是秦穆公還是幫助重耳登基國君，成為春秋五霸之一的晉文公。後來，秦國和晉國的關係也一度進入到了蜜月期。但是在此之前，忘恩負義的晉惠公給秦穆公添了不少堵，也加重了秦穆公追求霸業的決心。不過，如同齊桓公的霸業離不開管仲一樣，秦穆公也將人才視為強國的關鍵。由於秦國本地的文化教育水平不高，人才較為有限，秦穆公只能寄予希望尋找中原地區的精英落後秦國。
正在左右遍尋人才的時候，秦穆公得知一個消息，自己夫人伯姬的奴僕百里奚是個智謀型的人物。這百里奚一開始是虞國的官員，在秦穆公迎娶晉獻公的女兒伯姬時，晉獻公玩了一出假道伐虢，並且收拾了虢國，一併把虞國也給消滅了。這樣，百里奚作為晉獻公的俘虜，成為伯姬的陪嫁人員了。不過，心裏異常不平衡的百里奚，一氣之下跑大了楚國。
由於百里奚屬於私自跑路，楚國雖然沒有逮捕他，還是懲罰百里奚去做了個養馬的工作。在知道百里奚逃到楚國後，秦穆公異常興奮，本來準備大張旗鼓的將百里奚請回來。但是在手下的勸誡下，決定低調行事，指派手下拿着五張羊皮去楚國贖回百里奚。這邊楚國也沒有看出百里奚的價值，於是順水推舟，讓百里奚回到了秦國。因為百里奚是秦穆公用五張羊皮換回來的，所以被秦國人稱為“五羖大夫”。
在百里奚主政秦國後，先是確定了東西並進，伺機出動的戰略方針，再就是向秦穆公推薦了蹇叔等人才。在充分面試了百里奚、蹇叔兩人後，秦穆公賜封二者為秦國的二相。公元前640年，秦穆公將樑國和芮國納入到秦國疆域，逐漸佔領了黃河渡口等戰略要地，為東進中原奠定了基礎。另一方面，在百里奚和蹇叔的建議下，秦穆公反而向西進軍，本着先強後弱的進攻原則，逐步消滅了十多個西戎小國。
由此，秦國的戰略縱深大大擴充，為東進提供了穩定了大後方。一東一西的雙向擴張後，秦國的國力大振，從而獲得了周王室的祝賀。在太史公的《史記》，秦穆公是和齊桓公、宋襄公、晉文公、楚莊王等並列的春秋五霸。而秦穆公霸業的開端，始於用五張羊皮贖回了百里奚。在一點上，秦穆公無疑是最成功的商人，畢竟五張羊皮有價，但人才是無價的。
