那位西方的霸主比齊桓公還有兩招兒，氣量大，毅力強，什麼事都沉得住氣。他就是秦國的國君秦穆公。秦穆公一向低着頭苦幹，也不跟中原諸侯爭地盤。他認為要做大事得有人才，單憑一兩個人是不頂事的。他就想盡辦法蒐羅天下人才。還真給他找到了好些個。第一個人物叫百里奚。他和甯戚一樣，也是給人家看牛的，秦穆公可請他來當相國。
百里奚是虞國人[虞國，在山西省平陸縣東北，在三門峽附近]。三十多歲才娶了個媳婦兒杜氏，生個兒子叫孟明視[孟明視，姓百里，名視，字孟明，所以叫孟明視;中國歷史上有不少人就這麼連字帶名地叫，而不提姓，例如下文有蹇叔的兒子西乞術和白乙丙等]。兩口子恩恩愛愛，就是家裏貧寒。他打算出去找點事做，可又捨不得媳婦兒和孩子。有一天，杜氏對他説：“大丈夫志在四方，怎麼能老呆在家裏吶？你現在年富力強，不出去做事，難道趕到老了才出去嗎？家裏的事你放心，我也有一雙手吶！”百里奚聽了他媳婦兒的話，決定第二天就出門。當天晚上，兩口子直聊了大半夜。第二天杜氏預備些酒菜，替男人送行。家裏還有一隻老母雞，杜氏把它宰了。可是灶底下連劈柴也沒有，杜氏就把破門的門閂當柴火燒。又煮了些小米飯，熬點兒白菜，叫他闊闊氣氣地吃一頓飽飯。他臨走的時候，杜氏抱着小孩兒，拉住男人的袖子，眼淚是再也忍不住了，就抽抽啼啼地説：“你要是富貴了，千萬別忘了我們孃兒倆。”百里奚也眼淚汪汪地勸了她一番。他離開家鄉，到了齊國，想去求見齊襄公，可是沒有人給他引見，只好流落他鄉，過着困苦的日子。後來他什麼都沒有了，又害了病，只好要飯過日子。等到他到了宋國，已經四十多歲了。在那邊他碰見個隱士叫蹇叔[蹇jian三聲]。兩個人一聊，挺對勁兒，就成了知己朋友。可是蹇叔也不是挺有錢的，百里奚不能跟着他過活，只好在鄉下給人家看牛。
後來這兩個好朋友跑了好幾個地方，想找一條出路，可是怎麼也找不到個適當的主人。蹇叔説：“大丈夫寧可沒有事幹，可不能投錯了主人，失了節操。要是投靠個壞主人，半途而廢，這就是不忠;跟着他一塊兒受罪，又是不智。做不成大事，落個不忠不智的名兒，何苦吶？還是回去吧！”百里奚想着他的媳婦兒，打算回到虞國去。蹇叔説：“也好，虞國的大夫宮之奇是我的朋友。我也想瞧瞧他去。”他們倆就到了虞國。蹇叔去看他朋友，百里奚去瞧他媳婦兒。百里奚到了本鄉，找到了以前的住處。可是他的媳婦兒和孩子哪兒去了吶？問問街坊四鄰，全説不知道。也許改嫁了，也許死了。百里奚好像掉了魂似地在門口愣了半天，想起他媳婦兒劈門閂燉母雞的情形，不由得直掉眼淚。他媳婦兒的聲音還掛在他耳朵邊：“你要是富貴了，千萬別忘了我們孃兒倆！”他鼻子裏哼哼地苦笑了一聲，説：“還説富貴吶！”他不能老在那兒站着，就很傷心地走了。他去瞧蹇叔。蹇叔帶着他去見大夫宮之奇。宮之奇請他們留在虞國，還説他一定引他們去見虞君。蹇叔播了搖頭，説：“虞君愛小便宜，不像個大人物。”百里奚説：“我已經奔忙了這麼些年了，就留在這兒吧。”蹇叔歎了一口氣，説：“這也難怪你，不過我還是回去。以後您要瞧瞧我，就上鳴鹿村好了。”打這兒起，百里奚跟着宮之奇在虞國做大夫。哪兒知道果然不出蹇叔所料，虞君為了愛小便宜，連國也亡了。
公元前655年(就是齊桓公會合諸侯在首止開會那一年)，晉獻公派大夫荀息到了虞國，送上一匹千里馬和一對最名貴的玉璧，説：“虢國[又叫北虢，在山西省平陸縣，在三門峽附近]老侵犯我們，我們打算跟他們打一陣。貴國可以不可以借給我們一條道兒讓我們過去？”虞公只顧玩着玉璧，一會兒又瞧瞧千里馬，説：“可以，可以！”宮之奇攔住他，説：“不行，不行！虢國跟咱們貼得那麼近，好像嘴脣跟牙齒一樣。俗話説‘脣亡齒寒’，就因為兩個小國相幫相助，還不至於給人家滅了，萬一虢國給人家滅了，虞國一定也保不住。”虞公説：“人家晉國送來這無價之寶跟咱們交好，難道咱們連一條道兒都不準人家走走？再説晉國比虢國強上十倍，就算失了一個小國，可是交上了一個大國，還不好嗎？”宮之奇還想再説幾句，倒給百里奚拉住了。宮之奇退了出來，對百里奚説：“你不幫我説話也就罷了，怎麼還攔着我吶？”百里奚説：“跟糊塗人説好話就好像把珍珠扔在道兒上。”宮之奇知道虞國一定滅亡，就偷偷地帶着家小跑了。
晉獻公派大將裏克帶領大軍經過虞國滅了虢國，回頭一順手把虞國也滅了，取回了千里馬和玉璧。虞公和百里奚都做了俘虜。虞公後悔萬分，對百里奚説：“當初你為什麼不攔攔我吶？”百里奚説：“宮之奇説的您都不聽，難道您能聽我的？那時候我不説什麼，就為的是今天可以跟着您吶！”
晉獻公給虞公一所房子，另外送他一部車馬和一對玉璧給他玩玩，説：“我可不能白白地借你的道兒。”晉獻公還要重用百里奚。百里奚寧可做俘虜，不願在敵國做官。
