1949年10月1日，中華人民共和國成立。蔣介石在大陸的國民黨軍正規部隊大多也被殲滅，剩下的只是一些地方部隊及雜牌軍。可是，人們並不知道，此時，蔣介石在雲南還留有一個嫡系精鋭兵團，他命令該兵團堅守三年，企圖東山再起，恢復統治中國的夢想。
建立反共基地，嫡系兵團負隅頑抗
1949年12月9日，國民黨雲南省主席盧漢率79軍、93軍在昆明起義。蔣介石聞訊盧漢起義後，極為惱怒，立即命令先期逃到雲南曲靖地區的國民黨陸軍參謀長湯堯為陸軍副總指揮，乘我解放軍尚未入滇之際，將在雲南沾益、開遠地區的嫡系第8軍、第26軍，編成第8兵團，共計43000餘人，準備進攻昆明。
經蔣介石任命，湯堯為第8兵團總司令，副司令為李彌，第8軍軍長為曹天戈，第26軍軍長餘程萬。蔣介石聲稱第8兵團堅守三年之後，他將率二十個師從台灣經越南、緬甸進入雲南援助，建立新的中國政府。隨後，蔣介石將其政府遷往台灣。到台灣後，蔣介石遙控指揮，他認為一切都已部署妥當。12月18日，在國民黨陸軍副總指揮湯堯的指揮下，第8兵團8個師四萬餘人，從東、南兩線向昆明發起攻擊。盧漢將軍率領79、93軍雖經全力抵抗，終因武器差，戰鬥經驗不足，儘管拼命抵抗，三天後，第一道防線被突破，雲南形勢萬分危急。為了徹底粉碎蔣介石的企圖，中央軍委指示盧漢將軍率部奮勇保衞昆明。根據黨中央、中央軍委的指示，劉伯承、鄧小平命令駐軍貴州的第五兵團17軍49師和第18軍的一個團火速增援昆明。
17軍49師，18軍142團官兵僅用了五天時間就趕到了雲南沾益、曲靖。12月23日晚上，我軍向敵人發起攻擊，僅激戰兩天就殲滅了湯堯陸軍總部和第8軍的2個團，共4000餘人。圍攻昆明的國民黨軍在我軍的步步逼進下，開始往開遠、蒙自、箇舊、建水方向逃跑。進攻昆明失敗，蔣介石急了，他不僅是怕反共基地無法建立，更擔心的是，最後一點老本被拼光，最後一支嫡系部隊被殲。蔣介石緊急召集湯堯、李彌、餘程萬、曹天戈密謀策劃建立滇南“反共基地”事宜，蔣介石作出新的決定，一、先放棄昆明，不急於攻下昆明;二、死守雲南蒙自機場，用飛機將26軍空運台灣整訓，擬新建第9軍。26軍整訓後，將與第9軍再空運返雲南;三、隨時作好逃往越南、緬甸的準備，必要時將反共基地建在境外。
我軍獲悉上述情報後，中央軍委和二野的劉伯承、鄧小平首長命令：增援昆明的部隊停止前進，擊而不追，麻痺敵人;駐廣西百色的四野第38軍114師、151 師向滇越邊界隱蔽前進，佔領河口、金平一線，截斷敵人逃往越南的道路;四兵團提早入滇，在盧漢起義部隊的配合下，將湯堯兵團殲滅於雲南境內。
旋即，四兵團司令員兼政委陳賡，副司令員郭天民，率軍從廣西南寧出發，踏上了進軍雲南的艱苦行程。各參戰部隊由每日行軍120裏、180裏，加大到220 裏，休息時間則由6小時，減少到2小時。全軍上下經過14天急行軍，終於在元月14日，突然出現在雲南蒙自與硯山的邊界地區。114師、151師，也於元月11日佔領雲南河口，迅速封鎖了紅河中游一線，切斷了敵人逃往越南的道路。元月15日凌晨，110團突擊隊從東、南、北三個方向逼近飛機場，戰鬥英雄營營長安玉峯率300多突擊隊員悄悄摸進了機場。從睡夢中驚醒的敵人慌了手腳，紛紛逃竄。停留在機場上待命的6架飛機倉皇起飛，結果迷失方向在山上撞毀，其他20架飛機全部被繳獲。常華堂帶領部隊迅速衝進敵空軍指揮所。至此，蒙自飛機場全部被我軍佔領。湯堯見靠飛機回台灣無望，只好帶領殘兵敗將向箇舊、建水、紅河方向逃跑。
陸軍副總司令湯堯被活捉
蒙自機場被攻佔，堵死了湯堯的第8兵團空中的逃路。司令員陳賡分析，湯堯雖仍有4個師，但已成驚弓之鳥，現在他主要是想逃往國外，將經元江、思茅，逃往緬甸，元江水流湍急，不能徒涉，唯一通道是元江城北的鐵索橋，佔領該橋是斷其逃路的關鍵。元月20日拂曉，38軍109團搶佔元江鐵索橋，追上了敵107師後衞部隊。為了不被敵人發現，二營營長秦三順帶領一個連冒充敵軍，穿插在敵人的行軍行列裏，趕到敵人前面，控制了營盤山的制高點，將敵軍攔腰截為兩段。被截在後面的敵一部迅速被我軍殲滅。逃到元江鐵索橋附近的敵人不顧湯堯司令和第8軍軍長曹天戈，慌忙炸燬了元江上的鐵索橋。敵教導師一部和第3師殘部，面對滔滔的河水所阻，不得不向緊追在後的我軍繳械投降。
22日下午，敵第8兵團所部，第8軍軍部和42師在湯堯的率領下，逃到元江東岸的黃土坡和二塘山，打算搶修鐵索橋。23日，6連向敵發起進攻，控制了元江鐵索橋。下午，我軍各路追擊部隊和截擊部隊，對困守在二塘山和黃土坡的第8兵團部和8軍42師形成了合圍。24日，我軍對被圍之敵發起總攻，各班、排像尖刀一樣插入敵軍縱深。敵人多次組織反撲和突圍，均被我軍擊退。110團的兩個連隊冒着敵人三面火團的封鎖，衝進了一條荊棘叢生的深谷，戰士宋大沖、武海林活捉了第8軍軍長曹天戈。隨後，114團、110團在紅土坡、二塘山展開了一場圍殲戰，經過五個小時激戰，徹底粉碎了敵42師8次反撲，擊斃師長石健中，攻佔了二塘山全部陣地，俘敵6000人。此時，110團一連發現一股殘敵800餘人，正翻山越嶺，邊打邊跑，戰鬥英雄郝珍富帶領戰士們勇猛追擊敵人，與戰士汪金明、朱萬山活捉了國民黨陸軍副總司令湯堯。
師長孫進賢率3000人投降
雖然我軍活捉了湯堯陸軍副總司令，但在元江大戰之前，敵人炸燬鐵索橋之前，已有敵170師、教導師和憲兵團殘部8000餘人逃過了元江，他們拼命向西逃竄，企圖越過哀牢山，阿墨江，把邊江，逃往國外。一路上他們大肆拉夫搶馬，搶光了路過村鎮的所有馬匹，同時，沿途丟下大批被服，槍炮，傷員，以加快逃跑速度。
陳賡遵照毛主席的指示“敵逃必追，追必到底，不殲不止”的原則，命令第13軍組織4個精幹營，分別由37師師長周學義，副師長吳效閔各帶領一支部隊，窮追不捨，晝夜兼程。指戰員們越過道路艱難的哀牢山，穿過瘧蚊橫飛的瘴癘區，涉過水流湍急的阿墨江、把邊江，經過8天8夜的強行軍，終於在2月4日，在鎮遠縣南京街追上了敵人。敵107師師長孫進賢見我軍人少，組織“敢死隊”向扼守的松山猛攻20多次。敵人雖然佔了上風，但因為是逃跑不敢戀戰，迅速從板井向猛統方向逃去。師長周學義決定以小部隊尾追，主力一夜急行軍180裏，繞到敵人前面進行堵擊。2月5日，我軍超越了敵人，控制了鎮遠縣以西的猛統及黃草嶺等險要陣地。當敵人來到時，我主力部隊當即一齊開火，將其壓在烏鴉山的不利地形上。敵人多次反撲，均未得逞。6日，當我後續部隊趕來時，對敵人形成了包圍。敵人自知走投無路，派來一個名叫常晨的政工部主任要求我軍前去談判。
當即周峯副團長隨常晨來到了敵師長孫進賢指揮所。經過一個上午的談判，孫進賢最後咬了咬牙，緊緊握住周峯的手：“好，我跟共產黨走，明天上午10時請你部接收我們的隊伍。”2月7日上午10時，在鎮遠縣郊區，孫進賢率107師3457人向我軍投降。至此蔣介石在大陸上的最後一個兵團——湯堯兵團宣告覆滅。
